一般企業法務・コーポレートガバナンス
当事務所は、古くから、上場企業をはじめとする多数の会社の株主総会に関する招集手続の助言、議事運営指導、株主総会期日への臨席を行ってきており、多くの実績を積んでおります。特に、上場企業の株主総会に関しては、古くは総会屋からの利益供与要求に対する対応や助言、アクティビストによる経営陣への働きかけが活発化してからは株主提案及びそれに伴う委任状争奪戦への対応や買収防衛策導入に対する助言も行っており、著名な総会屋が首謀した利益供与事件についての訴訟案件や海外のアクティビストファンドとの委任状争奪戦など、社会的な注目を浴びる案件についても多数受任しています。このように永年培った経験をもとに、企業情報開示の充実化や内部統制報告制度等のコーポレートガバナンス強化に関する法令及び証券取引所規則の改正への対応はもちろん、今後の改正動向等も踏まえた総合的・戦略的な助言をクライアントに提供しております。
また、多くの企業に対し、意思決定機関等の関与が必要となる重要なコーポレート・アクション（増減資、定款変更、剰余金の配当及び中間配当、新株・新株予約権・社債の発行、自己株式の取得、解散・清算など）に関する広範な助言を提供しているほか、近年では、株主代表訴訟の増加に伴って、取締役の経営判断がなされる場面で取締役の善管注意義務違反及び株主代表訴訟に対する防止策・対応策についての助言や意見書作成が増加しています。その他にも、定款その他各種社内規程等の作成や運用に対する助言、議案の付議方法から議事録の作成に至る取締役会その他意思決定関与機関の運営に関する助言に加え、ガバナンスに関する広範な事項についても助言を提供しております。また、適切なガバナンスの実現への寄与という側面では、当事務所所属弁護士が上場企業の社外役員に就任することも少なくありません。
上記に加えて、合弁企業の設立や合弁契約書の作成についての助言、役員又は従業員の持株会規程の作成や運営に関する助言、企業間の資本・業務提携契約に関する助言、典型的取引契約・特殊取引契約についての契約書の作成や解釈に関する助言などの法律事務を日常的に行っています。
当事務所の所属弁護士は、以上のような会社法分野に関する豊富な経験と知識に基づいて、会社法分野で最も権威ある雑誌「商事法務」に、その創刊時から今日まで数十年の長きに亘り、判例紹介等の執筆を続けています。
コンプライアンス
企業のコンプライアンスは、古くは高度経済成長における環境問題が表面化した頃から重要性が認識され始め、当初は「法令順守」と理解されていましたが、情報化社会の進展、市場における競争の拡大を経て、企業のコンプライアンスの現代的意義は、法令順守はもちろんのこと、その企業活動が影響を与え得るステークホルダー（消費者、投資家、労働者、取引相手、さらには社会・地域全体）に適切な配慮をした適正な企業活動・企業運営と考えられるように至り、その重要性が一層注目されています。そのため、現代企業にとって、法令順守や社会倫理に照らし適正な企業活動・企業運営をするためのコンプライアンス体制の構築は、企業にとっての最重要課題の一つになっているといえます。
近年、個人情報保護法、金融商品取引法その他各種業法の制定や改正が相次いでおり、また、諸官庁の策定する監督指針やガイドラインなども多数存在していることから、企業においては、コンプライアンスの現代的意義を踏まえて、高度に専門性と迅速性をもって随時自身のコンプライアンス体制を見直し続けることが要請されています。
当事務所では、伝統的に、法令順守体制に関して、上場企業の事業活動に伴う金融商品取引法（旧証券取引法）上の各種開示、証券取引所における適時開示、インサイダー取引規制等について、会社内部規程の作成・助言、適時開示等の要否やインサイダー取引該当性の判断についての助言を行ってきており、豊富な経験を有しています。
このような伝統的な法令順守関連業務のみならず、当事務所では、多くのクライアントから長年に亘りコンプライアンス関連業務の依頼を受けてきた経験を基礎として、コンプライアンスの現代的意義を踏まえた多岐に渡るコンプライアンス関連業務を提供しています。具体的には、経営上の重要事項の意思決定についてのコンプライアンスの観点からの助言、各ステークホルダーへの配慮を意識したコンプライアンス・マニュアルの策定・更新、コンプライアンスに関する各種規程類（購買規程、販売管理規程、情報管理規程、内部通報規程等）の作成及び精査並びにコンプライアンス研修での指導及び講演等が挙げられる他、従業員の方々からコンプライアンスに関する相談を企業の内部通報窓口として受け付けるホットライン・サービスも提供しており、多様な側面から、企業のコンプライアンス体制の構築に寄与しています。
コンプライアンス違反の疑いが生じた場合には、企業の法律顧問として、企業に生じた損害を把握するための調査業務を行う他、法律顧問の立場としてではなく中立的外部専門家として各種調査委員会の委員等に就任の上で行う調査業務も提供しています。また、コンプライアンス違反が確認された場合には、これに対する対応策・再発防止策についての助言等も行っています（詳細は危機管理対応もご参照ください）。
ジェネラル・コーポレートに関連する論文・著書
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2023.09
佐々木智生弁護士による「東証、「従属上場会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会」第2期第4回会合」と題する解説が、商事法務ポータルサイトに掲載されました。
- 執筆者：
- 佐々木 智生
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2023.09
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2023.08
【裁判例紹介】令和4年5月20日 大阪地方裁判所第4民事部判決 株主代表訴訟事件
大阪地方裁判所は、意思決定に関与した取締役が会社に対して善管注意義務違反ないし忠実義務違反による責任を負うか否かについて、取締役による当時の判断が取締役に委ねられた裁量の範囲に止まるものである限り、結果として会社に損害が生じたとしても、当該取締役が上記の責任を負うことはないと解され、当該取締役の地位や担当職務等を踏まえ、当該判断の前提となった事実等の認識ないし評価に至る過程が合理的なものであるときは、かかる事実等による判断の推論過程及び内容が著しく不合理なものでない限り、当該取締役が善管注意義務違反ないし忠実義務違反による責任を負うことはないと判示した。
- 執筆者：
- 冨田 壮之
- 監修者：
- 青木 晋治
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2023.08
豊岡啓人弁護士による「規制改革推進会議、「法人の実質的支配者情報の取得等に関する制度整備と定款認証の見直しについて」検討すべき旨の意見を取りまとめ」と題する解説が、商事法務ポータルサイトに掲載されました。
- 執筆者：
- 豊岡 啓人
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2023.08
藤原未彩弁護士による「東証、女性活躍・男女共同参画の重点方針2023（女性版骨太の方針2023）に係る上場制度の整備等〔女性役員の選任、望ましい投資単位の水準の見直し等〕について意見募集開始」と題する解説が、商事法務ポータルサイトに掲載されました。
- 執筆者：
- 藤原 未彩
ジェネラル・コーポレートに関連する講演・セミナー
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2023.02
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2022.06
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2022.04
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2022.02
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2021.11
伊藤広樹弁護士が講師を務めた「バーチャル株主総会研修」と題するセミナーが、株式会社ビズアップ総研が提供する「e-JINZAI for business」において配信を開始いたしました。
講演者： 伊藤 広樹
ジェネラル・コーポレートに関連するお知らせ
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2022.06
日本経済新聞にて、吉原朋成弁護士のコメントが掲載されました。
2022年6月10日付、日本経済新聞朝刊18面「異例200文字の総会議案～東洋建、買収提案巡り」と題した記事において、吉原朋成弁護士によるコメントが掲載されました。
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2021.12
日本経済新聞にて、上西拓也弁護士のコメントが掲載されました。
2021年12月15日付、日本経済新聞朝刊17面「株主総会なれ合い通じず 関西スーパー・H2Oきょう統合 決議ルール、透明性必須」と題した記事において、上西拓也弁護士によるコメントが掲載されました。
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2021.12
日本経済新聞にて、上西拓也弁護士のコメントが掲載されました。
2021年12月8日付、日本経済新聞朝刊17面「関西スーパー統合認める 大阪高裁、地裁の決定覆す」と題した記事において、上西拓也弁護士によるコメントが掲載されました。
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2015.12
田路至弘弁護士が、日本経済新聞社による第11回「企業法務・弁護士調査」の2015年に活躍した弁護士ランキング（企業が選ぶ弁護士ランキング）において、企業法務分野の第8位に選出されました。
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2014.12
ビジネスロー・ジャーナル83号「法務のためのブックガイド2015」で田路至弘弁護士編著『法務担当者のための民事訴訟対応マニュアル(改訂版)』が紹介されました。