M&A

M&A・企業組織再編
敵対的買収・アクティビスト対応
事業承継

M&A・企業組織再編

当事務所は、現在ほどM&Aが活発に行われてはいなかった時代から、企業買収・企業再編の分野で数多くの案件において法的助言を提供してきており、企業買収・統合、グループ内組織再編、公開買付けによる上場企業の買収、MBO等の非公開化案件から、株式買取請求訴訟や少数株主のスクイーズアウトの際の価格決定申立等の紛争案件に至るまで、この分野の多岐にわたる案件において数多くの実績を有しています。

M&Aの複雑化・専門化が進んだ現在、企業買収・統合の当事者（当該当事者のアレンジャーを含む）のみならず、対象会社や資金供与者等といった様々な立場のクライアントから委任を受けるケースが増加してきていますが、当事務所ではこのような立場の違いを踏まえながら、スキーム等の戦略立案、法的監査（デュー・ディリジェンス）の実施、各種契約書の作成、契約交渉から、独占禁止法や外為法、金融商品取引法に基づく所管官庁への届出・報告対応に至るまで、幅広く総合的なリーガル・アドバイスを提供しています（国内外の企業結合規制に関する対応の詳細は企業結合審査対応もご参照ください）。その他にも、M&Aの過程において生じる知的財産法、労働法、各種業法規制等の問題やクロージング及びPMI（Post Merger Integration= M&A成立後の経営統合プロセス）への対応に加え、株式買取請求訴訟及び価格決定申立への対応までカバーするリーガル・サービスを提供しており、これは当事務所の特徴である総合力の表れと自負しています。

また、企業買収・統合に際しては、税務効果を踏まえたプランニングが必要不可欠になりますが、当事務所では税務面も考慮したストラクチャリングの助言を行っている他、監査法人や税理士等とも協働してM&Aを遂行する支援を行っています（詳細は税務もご参照ください）。

近時は、MBO等の非公開化や少数株主のスクイーズアウトを伴う案件について、買収当事者や対象会社のリーガルアドバイザーとしてスキームの検証や公正性担保措置等についての助言を行うケースが増加しています。買収当事者や対象会社以外の立場では、「特別委員会」「独立委員会」「第三者委員会」「企業価値評価委員会」等の委員やリーガルアドバイザーに就任して当該取引の是非及び条件についての諮問に応じる業務においても豊富な経験を有しています。

上記のような国内M&A案件における実績に加えて、クライアントの海外進出の増加に伴い、当事務所では、クライアントによる海外拠点買収や同地企業との提携等に際して、現地法律事務所と協働したデュー・ディリジェンスの実施、契約交渉、海外の競争法対応を行うなどのクロスボーダーのM&A案件の経験も豊富に有しています（渉外関連もご参照ください）。

敵対的買収・アクティビスト対応

近時、コーポレートガバナンス改革の進展等に伴い、上場会社がアクティビストから経営に関する積極的な対話・交渉を求められるケースが増えています。アクティビスト対応では、対話・交渉にとどまらず、法定備置書類の閲覧・謄写等の請求、株主提案・株主総会招集請求、さらには敵対的買収にまでエスカレートすることも念頭に、初期段階から戦略的に対応していくことが重要です。

当事務所では、アクティビスト対応について多くの実績を有しており、クライアントである上場会社の事業内容・財務状況等は当然のことながら、企業文化や企業風土等も適切に理解した上で、アクティビストとの対話や情報発信について戦略的な助言を提供するとともに、関係法令・実務への深い理解を要する委任状争奪戦（プロキシー・ファイト）や裁判手続（訴訟・非訟・仮処分）への対応も含め、総合的に上場会社を支援しています。

敵対的買収については、有事における助言にとどまらず、事前警告型買収防衛策の導入等、平時からの備えについても豊富な実績を有しています。また、買収防衛策の運用の独立性・客観性を担保する観点から、近時は独立社外役員等から構成される独立委員会の果たす役割が重視されていますが、当事務所は、所属弁護士が独立委員会委員として買収防衛策の運用を支援するほか、独立委員会のリーガルアドバイザーとして、一般株主を中心とするステークホルダーの視点に立ち、買収防衛策の運用を支援する業務も提供しています。

事業承継

当事務所は、非公開会社のオーナー経営者や創業家株主に対してそのニーズに応じた事業承継に関するサービスを提供しています。後継者への事業承継にあたっては、そのスキームの構築やオーナー経営者に課される相続税・贈与税の対策、遺言の作成といった事前の対応から、事業承継のためのスキームの実行や遺言の執行といった事後の対応まで、事案に即して協働する税理士法人や税理士事務所と共に、法律及び税務の観点からベストなソリューションを提案し、現経営者から後継者への万全な事業承継を支援しています。

また、既にオーナー経営者の一族内や創業家内において株式の帰属や買取価格等を巡り紛争が生じている場合であっても、紛争解決に関する豊富な経験を有する当事務所は、紛争の交渉代理及び裁判代理を行うことで、クライアントの利益を最大限実現すべく努めています。事業承継における有事対応の経験と実績を踏まえ、有事の際のリスクを意識したアドバイスを平時において提供できることが当事務所の強みといえます。

論文・著書

202411
【裁判例紹介】令和6年3月28日　東京地方裁判所判決損害賠償請求事件、参加申出事件
東京地方裁判所は、株主代表訴訟の原告及び参加人たる株主は当該訴訟の口頭弁論終結時まで株主の地位を保有していることが必要であり、原告及び参加人が口頭弁論終結前に株主の地位を失った場合には、会社法８５１条１項各号に該当するときを除き、株式併合により、１株未満の端数のみを有することとなった場合であっても、特段の事情のない限り、原告適格を失うと判示しました。

執筆者：
五井恕　

監修者：
青木晋治　
- 全文PDF
202409
岡村優弁護士による「中企庁、「中小M&Aガイドライン（第3版）」を公表」と題する解説が、商事法務ポータルサイトに掲載されました。
執筆者：
岡村優　
- 商事法務ポータルサイト
202402

当事務所の弁護士が、みずほ信託銀行株式戦略コンサルティング部と共同で執筆した「企業防衛実務 - 企業価値向上への道標」が株式会社商事法務より出版されました。

執筆者：
冨田雄介　伊藤菜々子　角野秀　佐々木智生　松橋翔　野口大資　安西一途　松田大樹　岡南健太郎　坂東大聖　

編集者：
伊藤広樹　森駿介　
202312
【最高裁判所判例】令和5年10月26日　最高裁判所第一小法廷決定　株式買取価格決定申立て却下決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件
最高裁は、吸収合併消滅株式会社の株主が、吸収合併をするための株主総会に先立って、上記会社に対して、議案の賛否欄に「否」等と記載した委任状を送付したことは、吸収合併に反対する旨の意思を会社に対して表明するものとして、会社法785条2項1号イにいう吸収合併等に反対する旨の通知に当たると判示した。

執筆者：
岡南健太郎　

監修者：
青木晋治　
- 全文PDF
202309
深沢篤嗣弁護士による「金融庁、「金融審議会公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ」第3回――公開買付制度改正に係る主要な論点等」と題する解説が、商事法務ポータルサイトに掲載されました。
執筆者：
深沢篤嗣　
- 商事法務ポータルサイト

講演・セミナー

202411
伊藤広樹弁護士、森駿介弁護士が、株式会社商事法務が主催するビジネス・ロー・スクールにおいて、「アクティビズム時代における株主提案への備えと実務対応～予兆・端緒の気づきから総会後の事務処理までを場面ごとに学ぶ～」と題するセミナーを行いました。（オンデマンド配信日程：2024年12月3日 (火) ~ 2025年5月30日 (金)）
講演者：伊藤広樹　森駿介　
- 詳細はこちら
202404
【当事務所主催セミナー】当事務所と協力関係にあるシンガポールのデゥリュー・アンド・ネピア法律事務所（Drew & Napier LLC）、及び、同事務所を中心とするASEAN地域の法律事務所のネットワークであるDrew Network Asia（DNA）の各加盟事務所（シンガポール、マレーシア、インドネシア、フィリピン、タイ及びベトナム）と共同で、「ASEAN 法務セミナー　～投資の際の留意点と法改正の最新動向～」と題するセミナーを行いました。多数のご来場をいただき、誠にありがとうございました。
講演者：松田章良　別府文弥　山田康平　
- セミナー資料（抜粋）
- セミナーの様子
202312

伊藤広樹弁護士、森駿介弁護士が、株式会社商事法務が主催するビジネス・ロー・スクールにおいて、「株主提案・株主総会招集請求への実務対応～予兆・端緒の発見から、いざという時に慌てない留意点まで～」と題するセミナーを行いました。

講演者：伊藤広樹　森駿介　
202204
伊藤広樹弁護士、森駿介弁護士が、株式会社商事法務が主催するビジネス・ロー・スクールにおいて、「株主提案・株主総会招集請求への実務対応～予兆・端緒の発見から、いざという時に慌てない留意点まで～」と題するセミナーを行いました。
講演者：伊藤広樹　森駿介　
- 詳細はこちら
202201
伊藤広樹弁護士、工藤良平弁護士が、Business & Law合同会社の後援により「ベンチャー出資・事業連携の心得～知財戦略・知財リスクの視点を踏まえて～」と題するセミナーを行いました。
講演者：伊藤広樹　工藤良平　
- 詳細はこちら

お知らせ

202505
森駿介弁護士のコメントが、「牧野フライス勝利の司法判断、緻密な対抗策奏功　ニデックTOB撤回」と題した記事に掲載されました。
掲載誌等：2025年5月14日付日本経済新聞電子版
- 日本経済新聞
- 森駿介
202505
本村健弁護士のコメントが、「牧野フライス勝利の司法判断、緻密な対抗策奏功　ニデックTOB撤回」と題した記事に掲載されました。
掲載誌等：2025年5月14日付日本経済新聞電子版
- 日本経済新聞
- 本村健
202504
森駿介弁護士のインタビューが、「時価総額の大きな企業も同意なき買収のターゲットに」と題した記事に掲載されました。
掲載誌等：2025年4月8日付Webマール
- Webマール
- 森駿介
202504
森駿介弁護士のコメントが、「ニデックTOB対抗策差し止め、司法判断のポイントは？」と題した記事に掲載されました。
掲載誌等：2025年4月17日付日本経済新聞電子版
- 日本経済新聞
- 森駿介
202504
伊藤広樹弁護士のコメントが、「ニデックvs牧野フライス、見えぬ「ホワイトナイト」株価は高値圏」と題した記事に掲載されました。
掲載誌等：2025年4月21日付日本経済新聞電子版
- 日本経済新聞
- 伊藤広樹