M&A

M&A・企業組織再編
敵対的買収・アクティビスト対応
事業承継

M&A・企業組織再編

当事務所は、現在ほどM&Aが活発に行われてはいなかった時代から、企業買収・企業再編の分野で数多くの案件において法的助言を提供してきており、企業買収・統合、グループ内組織再編、公開買付けによる上場企業の買収、MBO等の非公開化案件から、株式買取請求訴訟や少数株主のスクイーズアウトの際の価格決定申立等の紛争案件に至るまで、この分野の多岐にわたる案件において数多くの実績を有しています。

M&Aの複雑化・専門化が進んだ現在、企業買収・統合の当事者（当該当事者のアレンジャーを含む）のみならず、対象会社や資金供与者等といった様々な立場のクライアントから委任を受けるケースが増加してきていますが、当事務所ではこのような立場の違いを踏まえながら、スキーム等の戦略立案、法的監査（デュー・ディリジェンス）の実施、各種契約書の作成、契約交渉から、独占禁止法や外為法、金融商品取引法に基づく所管官庁への届出・報告対応に至るまで、幅広く総合的なリーガル・アドバイスを提供しています（国内外の企業結合規制に関する対応の詳細は企業結合審査対応もご参照ください）。その他にも、M&Aの過程において生じる知的財産法、労働法、各種業法規制等の問題やクロージング及びPMI（Post Merger Integration= M&A成立後の経営統合プロセス）への対応に加え、株式買取請求訴訟及び価格決定申立への対応までカバーするリーガル・サービスを提供しており、これは当事務所の特徴である総合力の表れと自負しています。

また、企業買収・統合に際しては、税務効果を踏まえたプランニングが必要不可欠になりますが、当事務所では税務面も考慮したストラクチャリングの助言を行っている他、監査法人や税理士等とも協働してM&Aを遂行する支援を行っています（詳細は税務もご参照ください）。

近時は、MBO等の非公開化や少数株主のスクイーズアウトを伴う案件について、買収当事者や対象会社のリーガルアドバイザーとしてスキームの検証や公正性担保措置等についての助言を行うケースが増加しています。買収当事者や対象会社以外の立場では、「特別委員会」「独立委員会」「第三者委員会」「企業価値評価委員会」等の委員やリーガルアドバイザーに就任して当該取引の是非及び条件についての諮問に応じる業務においても豊富な経験を有しています。

上記のような国内M&A案件における実績に加えて、クライアントの海外進出の増加に伴い、当事務所では、クライアントによる海外拠点買収や同地企業との提携等に際して、現地法律事務所と協働したデュー・ディリジェンスの実施、契約交渉、海外の競争法対応を行うなどのクロスボーダーのM&A案件の経験も豊富に有しています（渉外関連もご参照ください）。

敵対的買収・アクティビスト対応

近時、コーポレートガバナンス改革の進展等に伴い、上場会社がアクティビストから経営に関する積極的な対話・交渉を求められるケースが増えています。アクティビスト対応では、対話・交渉にとどまらず、法定備置書類の閲覧・謄写等の請求、株主提案・株主総会招集請求、さらには敵対的買収にまでエスカレートすることも念頭に、初期段階から戦略的に対応していくことが重要です。

当事務所では、アクティビスト対応について多くの実績を有しており、クライアントである上場会社の事業内容・財務状況等は当然のことながら、企業文化や企業風土等も適切に理解した上で、アクティビストとの対話や情報発信について戦略的な助言を提供するとともに、関係法令・実務への深い理解を要する委任状争奪戦（プロキシー・ファイト）や裁判手続（訴訟・非訟・仮処分）への対応も含め、総合的に上場会社を支援しています。

敵対的買収については、有事における助言にとどまらず、事前警告型買収防衛策の導入等、平時からの備えについても豊富な実績を有しています。また、買収防衛策の運用の独立性・客観性を担保する観点から、近時は独立社外役員等から構成される独立委員会の果たす役割が重視されていますが、当事務所は、所属弁護士が独立委員会委員として買収防衛策の運用を支援するほか、独立委員会のリーガルアドバイザーとして、一般株主を中心とするステークホルダーの視点に立ち、買収防衛策の運用を支援する業務も提供しています。

事業承継

当事務所は、非公開会社のオーナー経営者や創業家株主に対してそのニーズに応じた事業承継に関するサービスを提供しています。後継者への事業承継にあたっては、そのスキームの構築やオーナー経営者に課される相続税・贈与税の対策、遺言の作成といった事前の対応から、事業承継のためのスキームの実行や遺言の執行といった事後の対応まで、事案に即して協働する税理士法人や税理士事務所と共に、法律及び税務の観点からベストなソリューションを提案し、現経営者から後継者への万全な事業承継を支援しています。

また、既にオーナー経営者の一族内や創業家内において株式の帰属や買取価格等を巡り紛争が生じている場合であっても、紛争解決に関する豊富な経験を有する当事務所は、紛争の交渉代理及び裁判代理を行うことで、クライアントの利益を最大限実現すべく努めています。事業承継における有事対応の経験と実績を踏まえ、有事の際のリスクを意識したアドバイスを平時において提供できることが当事務所の強みといえます。

論文・著書

202602
米財務省、CFIUSの既知投資家プログラムを含む外国投資審査プロセスの合理化に関する情報提供要請
執筆者：
岡村優　
- 商事法務 CODE
202602
経産省、公正な買収の在り方に関する研究会（第9回）
執筆者：
市川一樹　
- 商事法務 CODE
202411
【裁判例紹介】令和6年3月28日　東京地方裁判所判決損害賠償請求事件、参加申出事件
東京地方裁判所は、株主代表訴訟の原告及び参加人たる株主は当該訴訟の口頭弁論終結時まで株主の地位を保有していることが必要であり、原告及び参加人が口頭弁論終結前に株主の地位を失った場合には、会社法８５１条１項各号に該当するときを除き、株式併合により、１株未満の端数のみを有することとなった場合であっても、特段の事情のない限り、原告適格を失うと判示しました。

執筆者：
五井恕　

監修者：
青木晋治　
- 全文PDF
202409
岡村優弁護士による「中企庁、「中小M&Aガイドライン（第3版）」を公表」と題する解説が、商事法務ポータルサイトに掲載されました。
執筆者：
岡村優　
- 商事法務ポータルサイト

講演・セミナー

202602
「M&A／資金調達セミナー」
開催日：2026年03月12日

講演者：武藤雄木　
- 詳細はこちら
202411
伊藤広樹弁護士、森駿介弁護士が、株式会社商事法務が主催するビジネス・ロー・スクールにおいて、「アクティビズム時代における株主提案への備えと実務対応～予兆・端緒の気づきから総会後の事務処理までを場面ごとに学ぶ～」と題するセミナーを行いました。（オンデマンド配信日程：2024年12月3日 (火) ~ 2025年5月30日 (金)）
開催日：2024年11月22日

講演者：伊藤広樹　森駿介　
- 詳細はこちら
202404
【当事務所主催セミナー】当事務所と協力関係にあるシンガポールのデゥリュー・アンド・ネピア法律事務所（Drew & Napier LLC）、及び、同事務所を中心とするASEAN地域の法律事務所のネットワークであるDrew Network Asia（DNA）の各加盟事務所（シンガポール、マレーシア、インドネシア、フィリピン、タイ及びベトナム）と共同で、「ASEAN 法務セミナー　～投資の際の留意点と法改正の最新動向～」と題するセミナーを行いました。多数のご来場をいただき、誠にありがとうございました。
講演者：松田章良　別府文弥　山田康平　
- セミナー資料（抜粋）
- セミナーの様子
202312

伊藤広樹弁護士、森駿介弁護士が、株式会社商事法務が主催するビジネス・ロー・スクールにおいて、「株主提案・株主総会招集請求への実務対応～予兆・端緒の発見から、いざという時に慌てない留意点まで～」と題するセミナーを行いました。

講演者：伊藤広樹　森駿介

お知らせ

202604

The Best Lawyers in Japan 2027において高い評価を得ました。

Best LawyersによるThe Best Lawyers in Japan 2027において、当事務所の弁護士34名が選ばれました。

Best Lawyers
■ Antitrust/Competition Law
田路至弘弁護士
泉篤志弁護士
唐澤新弁護士
石川哲平弁護士

■ Banking and Finance Law
田路至弘弁護士
坂本倫子弁護士
松田貴男弁護士

■ Corporate and Mergers and Acquisitions Law
本村健弁護士

■ Corporate Governance and Compliance Practice
吉原朋成弁護士
山田康平弁護士

■ Insolvency and Reorganization Law
田子真也弁護士
本村健弁護士
浦中裕孝弁護士

■ International Arbitration
上西拓也弁護士

■ International Business Transactions
松田章良弁護士

■ Litigation
若林茂雄弁護士
田路至弘弁護士
本村健弁護士
吉原朋成弁護士
浦中裕孝弁護士　
上西拓也弁護士

■ Privacy and Data Security Law
松田章良弁護士
別府文弥弁護士

■ Tax Law
武藤雄木弁護士

■ Telecommunications Law
松田章良弁護士

Best Lawyers - "Ones to Watch"
■ Antitrust / Competition Law
岡村優弁護士
松橋翔弁護士

■ Arbitration and Mediation
中村紗絵子弁護士
三浦貴史弁護士

■ Corporate and Mergers and Acquisitions Law
佐々木智生弁護士
石川裕彬弁護士
岡村優弁護士
鈴木智弘弁護士
深津春乃弁護士
福地拓己弁護士
北川弘樹弁護士
豊岡啓人弁護士
松橋翔弁護士

■ Financial Institution Regulatory Law
金木伸行弁護士

■ Information Technology Law
藤並知憲弁護士
足立理弁護士

■ Intellectual Property Law (Non-Patent)
石川裕彬弁護士

■ Labor and Employment Law
中村紗絵子弁護士
北川弘樹弁護士

■ Litigation
伊東夏帆弁護士
市川一樹弁護士

■ Privacy and Data Security Law
堀田昂慈弁護士

■ Private Equity, Private Funds and Venture Capital Law
國本和希弁護士
202602
山田康平弁護士のコメントが、「悪質な買収手法を抑止へ」と題した記事に掲載されました。
掲載誌等：2026年2月23日付日本経済新聞朝刊17面
- 日本経済新聞
- 山田康平
202601
The Legal 500 Asia Pacific 2026において高い評価を得ました。
The Legal 500 Asia Pacific 2026の部門別評価で、当事務所及び当事務所の弁護士が以下のとおり複数部門において高い評価を得ました。
詳細はThe Legal 500のウェブサイトをご参照ください。

■事務所に対する評価
Antitrust and competition (Tier3)
Banking and finance (Tier3)
Corporate and M&A (Tier3)
Labour and employment (Tier3)
Real estate and construction (Tier3)

■弁護士に対する評価
Leading partners
Banking and finance：柏木健佑
Corporate and M&A：伊藤広樹、Landry Guesdon
Labour and employment：藤原宇基、Landry Guesdon
Real estate and construction：柏木健佑
202601
山田康平弁護士のコメントが、「TOB義務「30％超」に」と題した記事に掲載されました。
掲載誌等：2026年1月5日付日本経済新聞朝刊16面
- 日本経済新聞
- 山田康平