NEWSLETTERS

株式譲渡契約（share purchase agreement）の基本的な構造や、各条項の基礎的な理解についてご説明いたします。

執筆者：

五井 恕　

2025年6月に開催された株主総会では、有価証券報告書の総会前開示に関連する対応や株主提案の動向等、注目すべきトピックが数多く見られました。本稿では、2025年6月総会の概況を振り返りつつ、特に重要度が高いと考えられるトピックをご紹介いたします。

執筆者：

伊藤 広樹　 唐澤 新　 坂東 大聖　

• 全文PDF

表明保証保険は、M&A契約において売主の表明保証違反に起因して買主又は売主が被る経済的損失を填補する保険商品です。
本稿では、表明保証保険の利用を検討する際のご参考となるよう、表明保証保険の概要と利用する場合の留意点を解説いたします。

執筆者：

泉 篤志　 山田 康平　 原澤 翔多　

• 全文PDF

取締役会による退任取締役の退職慰労金の減額決定に関し、取締役会の判断が株主総会の委任の趣旨に照らし不合理であるということはできず、その裁量権の範囲の逸脱又はその濫用があるということはできないとされた事例を解説いたします。

執筆者：

宮坂 智　

監修者：

上田 淳史　

• 全文PDF

本年も6月の株主総会シーズンが迫ってきました。本稿では、昨年の株主総会における質問の傾向及び本年の株主総会で質問が想定されるトピックについて解説いたします。

執筆者：

伊藤 広樹　 山田 康平　 関口 彰正　

• 全文PDF

株式併合に係る株主総会決議後に株式を譲り受けた者は、会社法182条の4第2項2号所定の「当該株主総会において議決権を行使することができない株主」には当たらないとされた事例を解説いたします。

執筆者：

新井 周　

監修者：

大櫛 健一　

• 全文PDF

本年もいわゆる株主総会シーズンが近づきつつあり、3月総会については間近に迫っているところ、本稿では、株主総会における「もしもの事態」の一つである、総会当日に災害（地震等）が発生した場合に採るべき対応について解説いたします。

執筆者：

泉 篤志　 山田 康平　 鈴木 隆世　

• 全文PDF

公開会社でない株券発行会社の株式を株券発行前に譲り受けた者が、自己が当該会社の株主であることの確認、及び所有権に基づく株券の引渡しを求めた事案を解説いたします。

執筆者：

前田 拓実　

監修者：

青木 晋治　

• 全文PDF

「給料ファクタリング」と称する取引における金銭の交付が、貸金業法と出資法にいう「貸付け」に当たるか否かが論点となった事件について解説いたします。

執筆者：

原澤 翔多　

監修者：

青木 晋治　

• 全文PDF

最高裁は、会社法144条2項に基づく譲渡制限株式の売買価格の決定の手続において裁判所が上記売買価格を定める場合に、上記譲渡制限株式の評価額の算定過程において上記譲渡制限株式に市場性がないことが考慮されていることはうかがわれないなど判示の事情のもとにおいては、DCF法によって算定された上記評価額から非流動性ディスカウント(非上場会社の株式には市場性がないことを理由とする減価)を行うことができると判示した。

執筆者：

豊田 康興　

監修者：

青木 晋治　

• 全文PDF

大阪高裁は、投票のルールの周知や説明がされておらず、そのために株主がこれを誤認したことがやむを得ないと認められる場合であって、投票用紙以外の事情をも考慮することにより、その誤認のために投票に込められた投票時の株主の意思が投票用紙と異なっていたことが明確に認められ、恣意的な取扱いとなるおそれがない場合には、株主総会の審議を適法かつ公正に行う職責を有するといえる議長において、これら投票用紙以外の事情をも考慮して認められるところにより株主の投票内容を把握することも許容されると解するのが相当であると判示した。

執筆者：

宮坂 智　

監修者：

青木 晋治　

• 全文PDF

最高裁は、不法行為に基づく損害賠償債務の遅延損害金は、民法405条の適用又は類推適用により元本に組み入れることはできないと判示した。

執筆者：

坂東 大聖　

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

東京高裁は、性同一性障害者の性別の取扱いの特例に関する法律の立法趣旨及びそもそも性別が個人の人格的生存と密接不可分なものであることに鑑みれば、自らの性自認に基づいた性別で社会生活を送ることは、法律上保護された利益であるというべきである、と判示した。

執筆者：

新實 研人　

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

最高裁は、会社法182条の4第1項に基づき株式の買取請求をした者は、同法182条の5第5項に基づく支払を受けた場合であっても、上記株式の価格につき会社との協議が調い又はその決定に係る裁判が確定するまでは、同法318条4項にいう債権者に当たる、と判示した。

執筆者：

野口 大資　

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

東京高裁は、株主総会の決議は出席株主全員の同意を要する旨の定款の定めは、原則として、（取締役選任決議・退職慰労金支給決議を含め）有効である旨判断した。

執筆者：

松橋 翔　

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

最高裁は、会計限定監査役は、計算書類及びその附属明細書の監査を行うに当たり、当該計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認しさえすれば、常にその任務を尽くしたといえるものではないと判示した。

執筆者：

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

最高裁は、債権の仮差押えを受けた仮差押債務者がその後に第三債務者との間で当該債権の金額を確認する旨の示談をした場合において、当該債権に対する差押命令及び転付命令を得た仮差押債権者が第三債務者に対して当該示談で確認された金額を超える額の請求をすることができないとした原審の判断には、違法があると判示した。

執筆者：

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

最高裁は、土地の売買契約の買主は、売主に対し、当該土地の引渡しや所有権移転登記手続きをすべき債務の履行を求めるための訴訟の提起等に係る弁護士報酬を、債務不履行に基づく損害賠償請求として請求することはできないと判示した。

執筆者：

坂東 大聖　

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

最高裁は、後遺障害逸失利益について定期金賠償を求めている場合において、不法行為に基づく損害賠償制度の目的及び理念に照らして相当と認められるときは、同逸失利益は、定期金賠償の対象となると判示した。

執筆者：

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

最高裁は、同一の当事者間に数個の金銭消費貸借契約に基づく各元本債務が存在する場合における借主による充当の指定のない一部弁済は、特段の事情のない限り、上記各元本債務の承認として消滅時効を中断する効力を有すると解するのが相当であると判示した。

執筆者：

野口 大資　

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

最高裁は、請負契約に基づく請負代金債権と、同契約の目的物の瑕疵修補に代わる損害賠償債権の一方を本訴請求債権とし、他方を反訴請求債権とする本訴及び反訴が係属中に、本訴原告が、反訴において、上記本訴請求債権を自働債権とし、上記反訴請求債権を受働債権とする相殺の抗弁を主張することは許されると判示した。

執筆者：

久木元 さやか　

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

最高裁は、事業協同組合の理事を選出する選挙の取消しを求める訴えに、同選挙が取り消されるべきもの
であることを理由として後任理事又は監事を選出する後行の選挙の効力を争う訴えが併合されている場合には、
特段の事情がない限り、先行の選挙の取消しを求める訴えの利益は消滅しないものと解するのが相当である旨判示した。

執筆者：

松橋 翔　

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

最高裁は、著作権法19条1項の「著作物の公衆への提供若しくは提示」は、同法21条から27条までに規定する権利に係る著作物の利用によることを要しないと解するのが相当である旨判示した。

執筆者：

足立 理　

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

最高裁は、被用者が使用者の事業の執行について第三者に加えた損害を賠償した場合、被用者は損害の公平な分担という見地から相当と認められる額を使用者に求償することができる旨判示した。

執筆者：

三浦 貴史　

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

最高裁は、外国裁判所の判決に係る訴訟手続において、当該判決の内容を了知させることが可能であったにもかかわらず、実際には訴訟当事者にこれが了知されず又は了知する機会も実質的に与えられなかったことにより、不服申立ての機会が与えられないまま確定した当該判決に係る訴訟手続は、民事訴訟法第118条第3号にいう公の秩序に反する旨判示した。

執筆者：

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

株式会社ベネッセコーポレーションの個人情報漏えい事案に関する損害賠償請求事件の最高裁判決及び同判決以降の４つの高裁判決について紹介します。

執筆者：

齋藤 弘樹　

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

最高裁は、無限責任社員が合資会社を退社した場合において、退社の時における当該会社の財産の状況に従って当該社員と当該会社との間の計算がされた結果、当該社員が負担すべき損失の額が当該社員の出資の価額を超えるときには、定款に別段の定めがあるなどの特段の事情のない限り、当該社員は、当該会社に対してその超過額を支払わなければならない旨判示した。

執筆者：

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

東京高裁は、株式会社の定款の規定が、同社株式等の大規模買付行為に関する対応方針の導入等について、これを株主総会に提案するか否かの判断権限を取締役会に留保し、同社の株主にその議題を提案する権限は認められないものと解するのが相当であるといえるときには、右株主は、右対応方針を廃止する旨の議題の提案等をする議題提案権等を有しているとの被保全権利の疎明がされたとは認められず、右株主が、右議題並びに議案の要領及び提案の理由につき、同社の定時株主総会の招集通知及び株主総会参考書類にその全文を記載することを命じる旨の満足的仮処分の申立ては却下するのが相当である旨判示した。

執筆者：

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

最高裁は、相続の開始後認知によって相続人となった者が遺産の分割を請求しようとする場合において、他の共同相続人が既に当該遺産の分割をしていたときは、民法910条に基づき支払われるべき価額の算定の基礎となる遺産の価額は、当該分割の対象とされた積極財産の価額であると解するのが相当である旨判示した。

執筆者：

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

最高裁は、民法916条にいう「その者の相続人が自己のために相続の開始があったことを知った時」とは、相続の承認又は放棄をしないで死亡した者の相続人が、当該死亡した者からの相続により、当該死亡した者が承認又は放棄をしなかった相続における相続人としての地位を、自己が承継した事実を知った時をいう旨判示した。

執筆者：

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

最高裁は、債権執行における差押えによる請求債権の消滅時効の中断の効力が生ずるためには、その債務者が当該差押えを了知し得る状態に置かれることを要しない旨判示した。

執筆者：

佐々木 智生　

監修者：

泉 篤志　

• 全文PDF

最高裁は、違法な仮差押命令の申立てと、債務者がその後に債務者と第三債務者との間で新たな取引が行われなくなったことにより喪失したと主張する得べかりし利益の損害との間には、債務者と第三債務者との間の取引が反復継続して行われるものと期待できるだけの事情および第三債務者が債務者との新たな取引を行わない理由として仮差押命令の執行を特に挙げていたという事情等がないという事実関係の下では、相当因果関係が認められない旨判示した。

執筆者：

久木元 さやか　

監修者：

若林 茂雄　

• 全文PDF

Y社の株主兼取締役であるXらが、Y社に対し、Xらを取締役から解任する旨の議案を否決する株主総会決議について、その取消しを請求した事案において、ある議案を否決する株主総会決議の取消しを請求する訴えは不適法である旨を判示した。

執筆者：

監修者：

若林 茂雄　

• 全文PDF

株式会社アートネイチャーの株主であるXが、会社の取締役であったYらに対し、平成16年3月の新株発行における発行価額は、旧商法（平成17年改正前のもの。）280条の2第2項の「特ニ有利ナル発行価額」に当たるのに、Yらは同項後段の理由の開示を怠ったから、同法266条1項5号の責任を負うなど主張して、同法267条に基づき、連帯して約22億円余りを会社に支払うことを求めた株主代表訴訟について、本件新株発行は、「特ニ有利ナル発行価額」に当たらない旨判示して、Yらの賠償責任を否定した。

執筆者：

監修者：

若林 茂雄　

• 全文PDF

共有に属する株式について、会社法106条本文の規定に基づく指定及び通知を欠いたまま、当該株式についての権利が行使され、それに対し株式会社が同条ただし書の同意をした場合において、当該権利行使が民法の共有に関する規定に従ったものでないときは、当該権利行使は違法となる旨判示した。

執筆者：

監修者：

若林 茂雄　

• 全文PDF